定款とは、電子定款とは何か

定款とは

定款とは、会社の最も根本の決まりを定めたもので、よく会社内の憲法と例えられる大切な書類です。
会社法が改正されるまでは定款に記載が無くてもある程度会社法で決まっていることが多かったので問題は回避できました。

しかし会社法が変わってからは、会社法以上に定款が優先され、また会社の様々なことは法律で縛るのではなく定款でそれぞれの会社が決めるとした（定款自治と呼ぶ）ため、定款に定めていないことは会社では定めないという解釈となり、将来を考えた作成が必要です。

これまでは定款は紙で作成し、全てに発起人の割り印をして公証役場に持って行き、公証の税金を払って認証する必要がありました。

対して電子定款とは、公証役場に持っては行くのですが、定款そのものはデータとして作成し、法務省を通じてオンラインで申請して認証してもらうため、紙のような実態がないために税金がかからず大幅に費用が縮小されます。

しかし実際に電子公証をしようとすると、PDF作成ソフトや電子証明の取得などを含め総額では軽く税金分を超えてしまい本末転倒な話になってしまいます。

だからといって自分たちで設立を考えている方には関係の無い話ではなく、電子公証業務を代行する専門家や定款作成＋電子公証をする専門家もいますので、（本来かかるはずの費用内で）上手く活用するのも賢い選択です。

役員の責任

よく頂く質問として、役員になった場合にどのような責任がかかってくるのかと聞かれます。

一般的には悪い状況を想定して考えていきますが、仮に会社に負債が残った場合はどうなるでしょうか。会社は有限責任という下で事業を進めていくので、仮に負債があるまま倒産したとしても出資の額以外は倒産後に責任を負うことはありません。

しかし、ここ日本ではお金を借りる際には連帯保証人を取るケースが多く、そのような場合には保証人は倒産後も責任を負わなければならなくなります。

もう１つは会社の動きのせいで、第三者に損害を与えた場合にはどうなるでしょうか。

一般的にはその会社の動きを決めた取締役会に出席した取締役が、損害を与えることがあらかじめわかっていたようなときには責任を負わなければなりません。

取締役会での議決も関係してくるので、取締役になったら最低限取締役会への出席ときちんとした議決はしっかり考えて行う必要があります。

※様々な事例があることに注意してご参考下さい。